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遏制“任性停牌” 深市并购重组停复牌显新气象

  上市公司并购重组是优化资源配置,服务实体经济更好发展的重要方式,然而重组过程往往采取停复牌等手段防控内幕交易、锁定交易价格,阻碍了市场化定价机制作用的有效发挥。2018年以来,深交所持续推进停复牌制度改革,坚决遏制“随意停”“任意停”“长期停”现象,切实维护投资者的交易权、知情权等合法权益,在市场参与各方的共同努力下,近期深市上市公司股票停牌家数明显减少,并购重组停复牌出现新变化。

  重组停牌数量期限双降

  与去年同期相比,深市并购重组长期停牌的股票数量减少过半,停牌时间在两个月以内的股票数量占比大幅提升。

  数据显示,截至今年8月3日,深市上市公司停牌家数77家,占比3.64%,其中创业板停牌家数15家,仅占创业板上市公司数量的2%;在全部停牌公司中,有66家公司因筹划重大资产重组而停牌,占深市上市公司总数的3.12%。停牌时间方面,约64%的重组停牌股票停牌时长在两个月以内,18%的股票停牌时间介于2至3个月,仅有个别公司因重组方案涉及重大无先例事项停牌超过6个月。

  对于涉及重大资产重组事项,部分上市公司往往担心因内幕交易或股价异动导致交易无法顺利达成,希望申请长期停牌以防范此类“风险”。然而这一现象在今年有明显改善,深市有17家公司筹划重组时未申请停牌,而是直接披露重组方案或披露提示性公告,平稳有序地推进重组事项。

  在选择重组停牌的公司中,也不同于以往直至规则允许的最长期限届满才申请复牌,越来越多的公司选择短期停牌。据统计,截至今年7月底,深市有49家上市公司停牌后申请股票复牌,并继续推进重组事项,其中19家公司停牌时间少于1个月,20家公司停牌时间介于2个月至3个月之间。这些公司在明确筹划事项的性质和影响后,及时申请股票复牌继续推进,复牌公告对重组事项的披露也越来越具体。

  更重要的是,49家复牌继续推进重组的公司中,约六成的重组方案涉及发行股份,公司未因需要“锁价”而申请长期停牌,表明上市公司逐步可以接受市场化的定价机制,不再过度依靠停牌锁定发行股份价格。

  停牌信息披露质量提高

  受投资者结构和交易习惯等因素影响,A股市场停复牌制度承载了防控内幕交易、锁定交易价格等功能。

  从近两年的情况看,经过持续宣传引导,上市公司在筹划非公开发行、控制权转让、对外投资等事项时已逐渐接受不停牌推进的做法,停牌已不再是上市公司重组的必经之路。

  这一情形的改善得益于深交所对停复牌业务监管的不断加强,不仅停牌数量期限明显缩减,相关信息披露也更加完善。2016年5月,为规范上市公司股票停复牌业务,维护市场效率,深交所制定发布了《上市公司停复牌业务备忘录》(以下简称《备忘录》),明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。

  《备忘录》主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用五个方面对上市公司停复牌业务予以规范。

  据悉,自《备忘录》发布以来,深市上市公司基本都能在停牌公告中披露所筹划事项的详细内容,而不再笼统表述为“筹划重大事项”。同时,大部分上市公司在申请重大资产重组停牌时,在停牌公告中明确披露了重组标的资产、交易对方、交易方式、重组框架协议主要内容、中介机构名称等信息。

  业内人士表示,重组停牌信息披露质量提高,一方面减少了市场猜测和传言,让投资者尽早掌握信息,明确停牌预期,有效保护了投资者的知情权;另一方面强化了上市公司申请停复牌的审慎性,减少了长期停牌情形,促进停复牌制度回归本源,维护市场公平秩序,有效保护了投资者的交易权。

  四方面完善停复牌制度

  深交所将从四方面持续完善上市公司停复牌制度,保护投资者合法权益。

  为解决重组事项导致的长期停牌问题,上交所在2016年5月27日发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,深交所同日发布《上市公司停复牌业务备忘录》。随后的9月,证监会又对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行相应修订,将终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月,并明确了交易标的相关报批事项的披露标准。

  今年6月,证监会在上海召开投资者座谈会,与会投资者代表建言,希望进一步完善上市公司停复牌等制度,明确停牌标准和时限,加大打击力度,重点打击长期停牌等行为。同时,希望完善以投资者需求为导向的信息披露体系,对于停牌、资产重组等重要事项的信息披露要及时充分。

  深交所方面表示,下一步,将持续完善上市公司停复牌制度,强化一线监管职能,引导上市公司审慎申请停牌,维护交易连续性和市场流动性,充分保障投资者合法权益。

  具体而言,一是严格停牌申请程序,从源头入手,切实防止“随意停”;二是加强信息披露监管,要求公司在停牌公告中详细披露停牌原因和具体事项,严控停牌期间信息披露前后不一致的情形,有效遏制“任意停”;三是缩短停牌期限,督促公司加快评估审计工作及履行审批程序,着力避免“长期停”;四是要求上市公司做好内幕信息管理工作,增强各方的保密意识,引导上市公司筹划重大事项时减少对停牌的依赖。

责任编辑:韩胜杰