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并购重组制度改革将继续深化

  根据证监会近期召开的三次会议,继续完善并购重组将成为证监会下一阶段众多重点工作之一。证监会近日分别召开党委会和主席办公会,提出“积极推进上市公司并购重组”;证监会系统召开的全面从严治党会议强调,“坚持以改革为主线,继续深化并购重组等基础性制度改革”。

  并购重组已经成为资本市场支持实体经济的重要方式,监管层日前又释放出“鼓励并购重组”的积极信号。万华化学日前公告称,公司吸收合并万华化工申请获得证监会并购重组委审核通过。本次吸收合并从受理至过会,证监会审核用时仅12天。

  根据证监会近期召开的三次会议,继续完善并购重组将成为证监会下一阶段众多重点工作之一。证监会近日分别召开党委会和主席办公会,提出“积极推进上市公司并购重组”;证监会系统召开的全面从严治党会议强调,“坚持以改革为主线,继续深化并购重组等基础性制度改革”。

  万华化学并购重组申请快速过会释放出并购重组审核加速的积极信号。8月17日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示,作为国有高科技上市公司的代表,万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会,体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。市场人士表示,契合市场趋势和监管方向的项目会得到证监会的大力支持,这种支持自然会体现在审核速度上。

  助推企业提质增效

  万华化学近日发布公告称,公司8月16日收到证监会通知,经证监会上市公司并购重组委员会于8月16日召开的2018年第39次并购重组委工作会议审核,公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的事项获得无条件通过。

  万华化学5月份公布的吸收合并方案显示,公司拟通过向万华化工全体股东,即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工。本次吸收合并的对价初步预计为522.12亿元,万华化学通过向交易对方合计新发行171580.91万股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。本次吸收合并完成后,万华化学将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务,万华化工将注销法人资格。万华化工的股东将成为上市公司的股东。

  作为国有高科技上市公司的代表,万华化学上市17年来,净利润增长265倍,现金分红总额138.97亿元,是募集资金的4.71倍。中信证券化工行业分析师表示,合并完成后,万华化学将借助国内和海外资源的整合,实现优势互补和巨大的规模效应。

  常德鹏表示,万华化学此次吸收合并申请能够快速审核、过会,体现了证监会支持上市公司并购重组的坚定决心。

  压缩并购审核时间

  事实上,今年以来,上市公司对于并购重组热情高涨。统计数据显示,今年上半年,A股市场并购重组更为活跃,上市公司共实施并购重组2047单,接近去年全年水平,交易金额1.15万亿元,同比增长40.5%。分析人士认为,对上市公司而言,通过并购重组,能够使资源得到有效配置,产生“1+1﹥2”的效果。

  并购重组热情高离不开政策的完善。据悉,自2016年证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》以来,证监会进一步规范重组上市行为,严格遏制“跟风式”、“忽悠式”重组以及跨界并购,进一步规范再融资行为,增加交易的确定性和透明度。

  常德鹏表示,证监会近年来坚持依法全面从严监管,深化并购重组市场化改革。通过大幅取消和简化行政许可,目前90%以上的并购交易已无需证监会审核,有效激发了市场活力。与此同时,针对市场约束机制相对薄弱环节,证监会完善监管规则,严格重组上市监管,重拳打击“忽悠式”、“跟风式”重组等乱象,遏制投机“炒壳”,营造规范发展的市场环境,促进市场估值体系回归理性,为加快审核、做好服务奠定坚实基础。

  来自交易所的数据同样显示出今年上半年上市公司并购重组延续了良好态势,提质增效更加明显,质量配比更加合理。统计显示,沪市上市公司上半年发生并购重组397家次,交易金额合计达3848亿元,同比分别增长10.6%和31.1%。重大资产重组方面,有62家公司启动重组,交易金额合计达2064亿元,同比分别增长26.5%和48.8%。

  据悉,深市上市公司上半年共停牌筹划重大资产重组206家次,与2015年、2016年同期相比,停牌筹划重组的公司明显减少,部分公司按分阶段披露的原则推进重组,未申请股票停牌。披露重大资产重组方案合计82家次,涉及交易金额2483亿元,与上年同期基本持平,平均单次交易金额约30亿元,较去年同期上升22%。

  继续完善“分道制”方案

  显而易见,万华化学本次吸收合并是证监会支持的并购重组方向。常德鹏表示,目前,证监会正着力提升审核效率,以优质上市公司并购重组项目为引领,促进资本市场平稳健康发展。

  从上市公司重大重组的目的来看,产业并购近年来始终是上市公司并购重组的主旋律。业内人士称,作为一种寻求外延式发展的手段,产业并购不仅深刻地改变上市公司群体的内涵式增长,也改变着中国资本市场的产业结构。不过,从近年来上市公司并购实践来看,既出现了一大批利用并购实现规模扩张和产业链完善、业绩与市值大幅提升的成功上市公司,也出现了部分未尽如人意甚至失败的案例。

  “后续,我会将一如既往积极推进上市公司并购重组,完善‘分道制’方案,进一步压缩审核时间。充分发挥市场机制作用,研究优化并购重组流程和监管机制,配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度,研究探索小额快速并购制度,运用科技手段保障并购重组提质增效,更好服务实体经济。”常德鹏称。

  事实上,一系列完善并购重组的举措为压缩审核时间打好了制度基础。分析人士称,今年以来并购重组委的审核效率已经有了较为明显的提高,与IPO审核对比明显,通常在企业递交材料后一个月时间内,企业和中介机构就能够提交第一轮反馈意见。

  可以预期,未来上市公司并购重组将继续朝积极方向发展。业内人士表示,重组停牌制度有望进一步优化,“任意停”“长期停”等现象将得到遏制;同时,增强并购重组的硬约束,加强对业绩承诺的监管,并充分发挥市场机制,积极推进并购重组的市场化进程。

责任编辑:韩胜杰