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市场化并购重组效率提升 从严审核力度不减

  作为资本市场服务实体经济的重要方式,监管层不断优化上市公司并购重组审核机制,着力提升审核效率。近日,证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制,对不构成重大资产重组且满足一定条件的发行股份购买资产交易,直接交由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

  与此同时,证监会还对部分政策释疑,以期望市场能更为准确地理解政策、提升并购重组的效率。10月12日,证监会发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”,以完善募集配套资金的计量方法、优化重组上市的监管安排等。

  分析人士认为,此次出台“小额快速”并购重组审核机制,是在交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现的背景下提出的,有助于进一步提高上市公司并购重组审核效率,更好地助力资本市场服务实体经济。

  两种情形适用“小额快速”审核

  近年来,随着证监会完善监管规则,严格重组上市监管,“忽悠式”“跟风式”等重组乱象不断减少,投机“炒壳”得以遏制,促进了市场估值体系回归理性,为并购重组加快审核、做好服务奠定了坚实基础。

  根据证监会10月8日发布的关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问答,上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议:一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

  其中,“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额;“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为,无需纳入累计计算的范围。

  同时,出于对配套融资的审核性监管以及分道制审核中的“审慎”类别,本次问答还规定了2类不适用情形:一是募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;二是按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

  申万宏源证券分析师林瑾认为,从规模角度来看,不同于2016年推出的创业板小于5000万元的融资类小额快速定增,此次适用简化审核流程的“小额快速”类定增并购项目融资体量相比于一般的融资类定增项目,对投行吸引力仍然较大,预期未来“小额快速”类定增并购或将进一步增加。

  完善政策激发并购重组活力

  本次“小额快速”并购重组审核机制的推出是证监会优化并购重组、提升审核效率的实际行动之一。近年来,证监会坚持依法全面从严监管,深化并购重组市场化改革,通过大幅取消和简化行政许可,90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核,有效激发了市场活力。

  一个典型的并购重组案例是万华化学的吸收合并申请快速审核、过会,从受理至过会,审核用时仅12天,这体现了监管层以优质上市公司并购重组项目为引领,促进资本市场平稳健康发展的政策导向。

  在并购重组市场化改革深化的市场环境下,A股并购重组进一步活跃。统计显示,仅今年上半年,A股上市公司共实施并购重组2047单,接近去年全年水平,交易金额1.15万亿元,同比增长40.5%。

  随着证券市场并购重组交易日趋活跃,交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征,进一步激发市场活力,充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用,证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求,针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

  事实上,早在今年8月17日,证监会发言人常德鹏曾表示,将完善“分道制”方案,进一步压缩审核时间;充分发挥市场机制作用,配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度,研究探索“小额快速”并购制度。

  核心关键点审核仍为重中之重

  审核效率提升、周期缩短并不意味着对审核标准的放松。对于“小额快速”并购重组审核机制,林瑾认为,“快速”主要体现在审核周期上,比如取消环节上并购重组委会议之前的部分行政审核环节,由此,符合条件的小额快融,若顺利过会则将较大程度地缩短审核周期。但是,直接由重组委审核并不意味着会降低审核标准,核心的审核要点仍然是重中之重。

  值得注意的是,此次监管问答中特别提到适用“小额快速”审核的,独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。业内人士预计,上市公司主业与标的业务协同性、并购估值作价合理性等仍将是监管关注重点。

  申万宏源证券近日发布的研究报告显示,目前构成重大资产重组定增并购估值溢价率中值约为262%,同比下滑约20%,经过2018年下半年以来二级市场调整,并购标的估值对应市盈率与上市公司同期二级市场市盈率水平也更趋接近,定增并购估值水分持续挤出。在此背景下,此次“小额快速”审核机制的推出,或将促进定增并购市场稳健回暖。

  在强化并购重组监管的同时,证监会还对相关政策发布解释口径,以指导上市公司、中介机构等更加精准地完成筹备工作,提升效率。9月中旬,证监会发布关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答;10月1日,证监会又发布关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答。

  以“价格调整机制问答”为例,有分析人士称,该问答进一步明确了价格调整需要满足的条件,同时要求设置双向调整机制,不仅保护资产方利益也保护了中小股东的利益。此外,对于调整方案以及可能的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等都要求做出信息披露。

责任编辑:杨喜亭