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“战略投资者”界定标准明确 再融资“打补丁”杜绝套利

  3月20日,证监会发布的监管问答对定增引入战略投资者的要求进行了明确。

  业内人士认为,监管层对战略投资者在战略性资源、持股比例、公司治理等多个维度都提出了严格的要求,定价定增的参与门槛大幅提升,引入的战略投资者对上市公司长期发展的协同作用将更加明确,预计定价定增的项目质量将大幅提升,市场表现也将更佳。

  在资本市场再融资领域,究竟谁能被认定为“战略投资者”终于迎来官方口径。证监会日前发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”),明确了适用非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露等相关规则。

  自2月14日证监会发布再融资新规以来,如何界定战略投资者引发市场广泛关注,而本次监管问答则让争论有了答案。分析人士认为,此次对战略投资者的严格要求可以减少市场纯粹的套利行为,帮助上市公司引入真正对公司长期发展有协同作用的投资者,有利于定增市场的长期可持续发展,更有利于上市公司做大做强。

  如何界定“战投”成市场关注点

  一个多月之前,再融资新规落地,市场定增热度再起,关于战略投资者的讨论也随之而来。

  证监会于2月14日发布了上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则,公告了修改《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)的决定。此次再融资新规在发行条件、发行价格、发行对象数量、投资者锁定期、核准批文有效期等诸多方面进行了优化调整,市场定增热情被激发。据不完全统计,2月14日至3月22日,已经有近200家A股上市公司披露了定增再融资预案。

  本次再融资调整的核心内容之一即为优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。按照再融资新规,上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折,锁定期18个月且不受减持规则制约。另外,定价基准日也可以选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

  而以战略投资者身份参与定价发行的关键在于对战略投资者的认定。此前,市场对战略投资者认定说法不一、边界模糊。比如,有上市公司将员工持股计划列为战略投资者;也有将董监高作为战略投资者,这也引来交易所的关注。

  宏达高科3月7日披露了《非公开发行A股股票预案》,拟向沈国甫等共8名特定对象发行不超过2658万股,锁定期均为18个月。在该预案中,除了实际控制人沈国甫以外,其余7位发行对象均为上市公司的董监高,而问题的焦点也就在于,董监高是否属于战略投资者。

  随后,深交所向宏达高科下发关注函,要求上市公司说明,除实际控制人沈国甫以外,其余7位发行对象是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一。如是,宏达高科则需要从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证。

  监管问答明确“战投”标准

  面对受欢迎的定价定增,参与其中的战略投资者究竟该如何界定?3月20日晚间,证监会发布的监管问答对定增引入战略投资者的要求进行了明确,同时确定了相关决策程序、信披要求以及保荐和服务机构的履职要求。

  监管问答显示,《实施细则》中的战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近3年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

  此外,战略投资者还应当符合下列情形之一。一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

  本次监管问答还详细规定了引入战略投资者的决策程序,包括双方签订战略合作协议、上市公司内部决策程序、股东大会特别决议等。在非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

  除了事前、事中、事后对战略投资者参与定增进行约束外,监管问答也要求保荐机构和发行人律师履行核查义务,并发表相应的核查意见。

  开源证券认为,监管层对战略投资者在战略性资源、持股比例、公司治理等多个维度都提出了严格的要求,定价定增的参与门槛大幅提升,预计定价定增的项目数量或将缩减。不过,门槛提升后,引入的战略投资者对上市公司长期发展的协同作用将更加明确,预计定价定增的项目质量将大幅提升,市场表现也将更佳。

  再融资监管要求并未放松

  事实上,再融资制度作为资本市场的一项基础性制度,在促进上市公司做优做强、支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。2月14日调整之前的再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要,各方面改革呼声较高。证监会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进,对再融资制度相关条款进行了调整。

  而再融资政策的调整并不意味着放松监管要求。证监会有关部门负责人3月20日表示,为了使再融资制度不断适应资本市场改革发展的需要,证监会对再融资制度部分条款进行调整,并于2月14日正式发布实施。本次再融资制度部分条款调整,并不是放松了再融资的监管要求。

  高禾资本相关人士认为,结合最新的监管问答可以看出,监管层就是要杜绝再出现上一轮定增热潮中曾经出现过的市场乱象,严格禁止“明股实债”等违法违规行为。证监会对于再融资新规的调整只是条款调整,并不是放松再融资监管要求,而是加强监管,避免再次出现“监管套利”的情况。

  事实上,监管问答对于违规的处罚也作出了规定。上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照监管问答要求披露相关信息或者履行职责,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会将依照证券法、《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

  据悉,证监会将进一步制定配套加强日常监管的办法,强化上市公司信息披露要求,严厉打击各类资本市场违法违规行为,促进提升上市公司质量,持续优化市场环境。

责任编辑:杨致远