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深交所连开四场听证会 聚焦“董监高”勤勉履职

  为进一步提升监管的科学性和规范性,厘清违规事件背后交织的主客观因素,公正准确界定涉事人员的责任,深交所集中召开了四场纪律处分听证会,听取了相关上市公司及32位董监高的申辩意见。

  深交所有关负责人表示,希望通过对违规行为的警示并给予其申辩和沟通的机会,以便更好地向市场传递“讲规矩、守底线、知敬畏”的监管信号,督促所有董监高忠实勤勉地为上市公司尽职尽责。

 

  近期,因未在法定期限内披露定期报告,深交所对*ST华泽、凯迪生态等公司启动了公开谴责的纪律处分程序;因环保问题受到舆论关注的辉丰股份同样也收到了深交所公开谴责的事先告知书。

  为进一步提升监管的科学性和规范性,厘清违规事件背后交织的主客观因素,公正准确界定涉事人员的责任,深交所集中召开了四场纪律处分听证会,听取了相关上市公司及32位董监高的申辩意见。

  深交所有关负责人表示,希望通过对违规行为的警示并给予其申辩和沟通的机会,以便更好地向市场传递“讲规矩、守底线、知敬畏”的监管信号,督促所有董监高忠实勤勉地为上市公司尽职尽责。

  建立纪律处分双重申辩机制

  为保障上市公司合理的申辩诉求,近年来,深交所建立了书面和现场双重申辩机制。

  1998年第一版《股票上市规则》施行后,深交所即在纪律处分实践中引入了当事人申辩的机制,随着2008年纪律处分委员会正式成立并有效运转,该制度被进一步完善并逐步成熟。

  根据相关规定,深交所在作出正式纪律处分前,应当向当事人发出事先告知书,明确告知并给予其书面陈述和申辩的权利,当事人陈述和申辩是纪律处分委员会形成处分意见的重要考量因素。

  2013年,深交所发布了《纪律处分听证程序细则》,率先建立证券交易所的纪律处分听证制度,明确中小板和创业板上市公司对公开谴责处分,除提交书面陈述和申辩外还可以申请听证。

  为进一步完善权利救济制度,除保留原有的书面申辩制度外,2018年4月,深交所发布的《自律监管听证程序细则》又进一步拓宽了听证事项范围,所有对深市上市公司的公开谴责、退市决定以及对公司董监高的公开谴责、公开认定等处分均被纳入听证范围。

  深交所方面表示,通过书面和现场双重申辩机制,可以更加全面地了解违规原因、定性违规事实、明晰违规情节,为深交所最终作出精准有效的处分提供重要参考。

  超过230份书面申辩被采纳

  深交所提供的书面和现场申辩的内部救济机制,为当事人提供了充分表达诉求、澄清理由和补充证据的重要渠道。

  此前不久的5月24日,深交所上市委员会召开了《自律监管听证程序细则》发布后的首次听证会,就拟作出的*ST烯碳股票终止上市决定现场听取了当事人的申辩意见,而这也是深交所针对股票强制终止上市审核的首次听证会。

  听证会后,深交所根据《股票上市规则》相关规定以及上市委员会的审核意见,作出公司股票终止上市的决定,*ST烯碳由此成为2018年度深市首家被强制终止上市的公司。

  业内人士表示,尽管*ST烯碳最终未能顺利上市,但通过听证会的召开,深交所向当事人现场释明作出股票终止上市决定的事实理由和规则依据,并给予当事人充分陈述和申辩的机会,审核过程更加规范严谨,市场主体对于监管规则的理解也得到了进一步的强化,其知情权、参与权与表达权均得到了有效的保障。

  事实上,深交所自律监管申辩机制建立以来,也不乏申辩申请被采纳的案例。据深交所相关负责人介绍,从2017年至今,深交所共收到公司及相关当事人书面减免责的申辩432份,超过230份的书面申辩被采纳或者部分采纳。

  在本次四起公开谴责案件涉及的62位当事人中,就有55位提交了书面申辩,32位除书面申辩外还通过听证会进行了现场申辩。他们分别从违规原因剖析、董监高具体履职情况、配合监管部门调查等方面充分陈述了申请减免责的理由。听证委员们在聆听和记录现场申辩的同时,也不断翻阅案件所有当事人的书面申辩材料,互相验证比对,以形成对事件的整体认知。

  是否勤勉尽责为关注要点

  当事人是否勤勉尽责是纪律处分听证会重点聚焦的内容。

  深交所有关负责人表示,关于董监高的纪律处分,当事人往往以不知情、对规则理解存在差异等为由进行申辩,请求减轻或免除处分,但仅仅凭这些简单的模式化的申辩理由,在减免责实践中是难以得到采纳和支持的。

  根据公司法、证券法等法律法规,身为公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务,以谨慎的态度勤勉行事,及时了解公司经营管理状况,促进公司合规披露和有效治理。

  为证明自身的勤勉尽责,在书面申辩材料中以及听证现场,有的当事人陈述其如何连续发函督促、四处奔波协调解决方案;有的当事人对公司的各种不规范行为敢于发出质疑声音、上报监管机构;有的当事人讲述其如何顶住各方压力、守住执业底线……当事人提交的一摞摞发函留痕、会议记录等证据,都在试图向纪律处分委员会证明,其已经在职责范围内尽到勤勉尽责义务。

  自律监管申辩机制为上市公司及相关人员提供了自我证明的机会,而纪律处分的目的则是达到共同促进资本市场健康稳定发展。尽管公开谴责、通报批评属于声誉处分,但在尊崇诚信的资本市场中,这也是交易所重要有力的监管手段。

  深交所方面表示,翻阅规则也好,回溯监管案例也罢,交易所作出的纪律处分并不是简单的“为处分而处分”,而是希望督促所有董监高们忠实勤勉地为上市公司尽职尽责,引导他们真正为所有投资上市公司的中小股东站岗放哨。

责任编辑:王佳