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配套规则落地

交易所全力保障创新企业上市

  为体现创新试点工作的整体性,增强规则使用的便利性,交易所将三类企业发行的股票或存托凭证的上市交易等内容集中在一起统筹考虑。对三类试点企业持续信息披露中的共性要求以及红筹企业存托凭证相关交易安排做了统一规定。

  开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点,是资本市场大力支持创新驱动发展战略、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的一项重大举措。

  紧随月初证监会《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等9份文件的出台,沪深交易所日前同步发布了《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》和《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下并称《实施办法》)等多项配套业务规则。

  作为创新企业境内上市配套制度的有机组成部分,《实施办法》以规范试点创新企业上市交易、维护证券市场秩序为目的,以风险防控和投资者保护为导向,对试点创新企业股票或存托凭证上市、交易、信息披露等事项作出了具体的制度安排。

  统筹考虑与差异安排

  《实施办法》立足交易所基本职责,严格遵循了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)的总体要求,与《管理办法》系列规章和规范性文件保持一致。

  业务规则涉及的主体包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业,涉及的证券包括股票和存托凭证,涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。

  为体现创新试点工作的整体性,增强规则使用的便利性,交易所将三类企业发行的股票或存托凭证的上市交易等内容集中在一起统筹考虑。对三类试点企业持续信息披露中的共性要求以及红筹企业存托凭证相关交易安排做了统一规定。

  同时,考虑到创新试点企业在发展阶段、治理结构、业务模式、行业特征、财务状况等方面具有鲜明的个性化特征,存托凭证具有存托人、托管人等不同的内在结构以及已上市红筹企业还有两地上市带来的特殊性,《实施办法》在上市交易、信息披露日常监管、投资者保护等环节也做出了针对性的安排,进行了必要的制度创新。

  “这些包容性的制度安排带有试点性质,可以为今后的信息披露制度整体性完善做探索、打基础。”交易所有关负责人表示。

  值得注意的是,在相关业务规则的适用顺序上,《实施办法》做出的差异化安排和特殊事项规定,优先于交易所现行上市规则和交易规则适用;对于《实施办法》未作明确规定的事项,三类主体股票或存托凭证的上市交易,除已在境外上市红筹公司存托凭证的上市及信息披露另有特殊安排外,均按照交易所上市规则、交易规则及其他相关规定执行。

  信息披露体现包容性

  持续信息披露是企业上市后的一项法定义务,《实施办法》对三类创新试点企业持续信息披露的共性要求做出了明确规定,也对红筹企业的信息披露做出了差异化安排。

  在统一的信息披露规则方面,《实施办法》要求创新试点企业必须遵循信息披露的法定要求,与境内现行信息披露制度保持一致;强调公平披露和审慎披露,不得提供尚未披露的重大信息;同时强化了行业信息和风险事项披露,创新企业需要详细披露产业、模式、研发、人员等情况,充分揭示政策、技术、产品、经营等方面存在的重大风险。

  境外已上市红筹企业在境内上市则面临着明显的制度差异,而其如何在境内市场进行信息披露,可能会同步影响在境外市场的信息披露行为。证监会此前制定的《管理办法》等系列配套制度对此已有充分考虑,也为交易所建立包容、有效的持续信息披露和日常监管制度留出了必要的空间。

  其中,重大交易是信息披露的重要关注事项。据了解,《实施办法》在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原则的前提下,优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。

  包括允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露,根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定;允许上市红筹企业按照规则要求在定期内汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项;允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定,对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。

  适度规范双层股权架构

  双层股权架构是红筹企业与境内企业在公司治理层面的一项主要差异,在明确红筹企业股权结构可适用境外注册地公司法等法律法规规定的基础上,《实施办法》对投票权差异的运用进行了必要的规范。

  作为试点创新企业中较为常见的股权结构,双重股权架构是指红筹公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股,其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的若干倍,主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权,巩固其对公司的控制地位。

  为最大限度防止投票权差异因缺乏约束而被滥用,交易所在《实施办法》中做出了多方面细化规定。首先,要求特别投票权股东满足一定的职务及资历贡献,并要求其拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上,投票权差异比例不得超过20∶1等。

  在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下,规定特别投票权需要按照1∶1比例永久转化为普通投票权。

  对于修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等与普通投资者权利直接相关的重大事项表决过程中,规定特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

  由于投票权差异安排十分复杂,实践样态比较多元,《实施办法》在设置上述要求的同时,也预留了一定的弹性空间,但要求企业必须详细披露差异情况以及依法落实保护投资者合法权益的应对措施,且不得滥用特别投票权损害境内投资者合法权益。

  从严监管投机炒作行为

  《实施办法》坚持保护投资者合法权益的基本原则,结合试点创新企业特点,对投资者适当性管理进行了强化,对试点企业相关方的股份减持作出了限制,还为防范投机炒作制定了监管预案。

  按照规定,交易所会员需制定投资者适当性相关工作制度,全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况,提出明确的适当性匹配意见,提醒投资者关注投资风险。

  在股份减持方面,要求尚未盈利的境内创新公司、发行股票的红筹公司、发行存托凭证的境外未上市红筹公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

  此外,对于创新企业发行股票或存托凭证可能出现的非理性投机炒作,交易所提前制定监管预案,强化一线监管。上交所有关负责人表示,将重点从两个方面防范相关投机炒作行为。一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用资金、持股等优势,加剧投机炒作氛围,吸引中小投资者跟风进场;二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作,特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易。

  深交所方面也表示,将密切关注试点创新企业股票或存托凭证交易情况,对价格短期内大幅波动、境外上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点,加大监控力度,及早发现炒作苗头,对异常交易行为从严从重采取监管措施,对涉嫌违法违规的,上报证监会查处。

责任编辑:王佳